贾诩说：“丞相的神机妙算，不可测度啊。”于是曹操命令夏侯渊、张郃分兵两路，各自带领三千轻骑兵，从小路抄袭阳平关的后方。曹操一面率领大军拔营前进。
杨昂听说曹兵退兵，就请杨任商议，想要乘势追击。杨任说：“曹操诡计多端，不知道这次是真是假，不能追赶。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，他也不听从。
杨昂把五寨的军马全部带出前进，只留下少量军士守寨。
这天，大雾弥漫，对面都看不见人。杨昂的军队走到半路，无法前行，暂且扎营。却说夏侯渊的军队抄过山后，看到浓雾弥漫天空，又听到人喊马嘶的声音，担心有伏兵，急忙催促人马前进，在大雾中误走到杨昂的寨前。
守寨的军士，听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，开门迎接。曹军一拥而入，看到是空寨，就在寨中放起火来。五寨的军士，都弃寨而逃。等到雾散，杨任领兵来救，与夏侯渊交战不到几个回合，背后张郃的军队到了。
杨任杀开一条大路，奔回南郑。杨昂想要回去时，已经被夏侯渊、张郃占了寨栅。背后曹操大队军马赶来。两下夹攻，四周无路可走。
杨昂想要突围而出，正撞上张郃。两人交手，杨昂被张郃杀死。败兵逃回阳平关，去见张卫。原来张卫知道二将战败逃走，各个营寨已失，半夜就弃关，逃走了。
曹操于是得到了阳平关和各个寨栅。张卫、杨任回去见张鲁。张卫说二将丢失了隘口，所以守关不住。张鲁大怒，想要斩杀杨任。
杨任说：“我曾经劝谏杨昂，不要追击曹兵。他不肯听信，所以才有这次失败。我再请求带领一支军队前去挑战，一定斩杀曹操。如果不胜，甘愿接受军令处罚。”张鲁让他立下了军令状。
杨任上马，带领两万军队离开南郑下寨。曹操率领军队前进，先让夏侯渊带领五千军队，往南郑路上侦察，正好遇上杨任的军队，两军摆开阵势。
杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交锋；战不到三个回合，被夏侯渊一刀斩于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。
夏侯渊假装战败而走，杨任从后面追来；被夏侯渊用拖刀计，斩于马下。军士们大败而回。
曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立即进兵，直抵南郑下寨。张鲁慌忙召集文武官员商议。阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的各位将领。”
张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，以前跟
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