永昌太守王伉闻孔明大军至，遂率属官出城远迎。孔明入城安营已毕，问王伉曰：「今此郡得以保全，皆赖何人之力？」伉对曰：「某能守此城，全仗永昌不韦人吕凯，字季平。若非此人筹谋，城破久矣。」孔明即请吕凯入见。凯至帐前，礼毕。孔明曰：「久闻公乃永昌高士，坚守孤城，功不可没。今吾欲平南蛮，公可有良策？」吕凯遂取一图献上，曰：「某自为官以来，已知南人久有反志，故密遣人潜入其境，察其山川险易、可战可屯之处，绘成此图，名《平蛮指掌图》，愿献与明公，或可助征蛮一臂之力。」孔明观图大喜，即命吕凯为行军教授，兼向导官。于是孔明挥师深入，直抵南蛮境地。
正行军间，忽报天子遣使至。孔明接入中军，见一人素袍白衣，乃马谡——因其兄马良新丧，故身服孝。谡曰：「奉主上敕命，赐众军酒帛。」孔明接诏毕，依令分赏已毕，留马谡帐中叙话。孔明问曰：「吾奉天子诏讨平蛮方，久闻幼常有真知灼见，望不吝赐教。」马谡曰：「愚有浅见，望丞相察之：南蛮恃其地远山险，不服王化久矣。今日虽破之，明日必复叛。丞相大军一到，彼必暂服；然班师之后，若北伐曹丕，蛮人知内虚，必速反。夫用兵之道，攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。愿丞相但服其心，方为长久之计。」孔明叹曰：「幼常真乃知我者也！」遂命马谡为参军，随大军同行。
却说蛮王孟获闻孔明智破雍闿等，大惊，急聚三洞元帅商议。第一洞乃金环三结，第二洞乃董荼那，第三洞乃阿会喃。三洞元帅入帐参见。孟获曰：「诸葛丞相亲率大军犯我疆界，汝三人可分兵三路迎敌，胜者便为洞主。」于是分金环三结取中路，董荼那取左路，阿会喃取右路，各引五万蛮兵，依计而行。
孔明在寨中议事，忽哨马飞报：三洞元帅分兵三路杀来。孔明听罢，先唤赵云、魏延至帐前，却不发令；又唤王平、马忠，嘱之曰：「今蛮兵三路来犯，吾本欲令子龙、文长迎敌，奈二人不熟地理，未敢轻用。汝二人可往：王平去左路迎敌，马忠去右路迎敌，子龙、文长随后接应。今日整兵，明日平明进发。」二人领命而去。孔明再唤张嶷、张翼曰：「汝二人同领一军，往中路迎敌，明日与王平、马忠约期而进。吾本欲遣子龙、文长，惜其不识地理，故未敢委用。」张嶷、张翼领命而去。
赵云、魏延见孔明不用，皆有愠色。孔明曰：「吾非不用二将军，恐汝二人久历沙场，若因不熟地理遭蛮人算计，挫我军锐气耳。」赵云曰：「若我等识得地理，当如何？」孔明曰
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