主帅被擒，曹军大惊失色，这时，赵云跟项羽又奋勇进攻，曹军被大败，而被众将围困的刘关张三人也是士气大涨，杀退了众将，逃回了本阵！
接着，吕布又率兵杀到，和李元霸挡住了败军的退路。接着，刘备军全力厮杀，曹军抵挡不住，大败。
50万大军顿时成为溃军，丢盔弃甲，不战而降者众多。曹军，算是彻底败给了刘备军。
而东吴方面，正当孙权在夷陵死守之时，张辽徐晃得知了此事。徐晃对张辽说：“太好了，曹昂败给了刘备将军，那我们也可以鸣金收兵了。”张辽说：“既然刘备将军立了大功，我们无功而返岂不是让人笑话？不如就势直取建邺，灭了孙权！”于是，二人便是加紧攻城。
然而，夷陵城坚，二将久攻不下。这时，徐晃心生退意。张辽心生一计，便是假意同意退兵，却是在城外二十里地埋伏好伏兵，等到大军撤走，孙权乘胜追击之时，一鼓作气，攻入夷陵！
于是，次日凌晨，张辽将大军撤走。等到清晨，孙权闻之，大喜：“张辽撤军了，大家听我号令，出城追击！一定要活捉张辽徐晃！”于是，城门大开，孙权率领众将冲出，直追张辽。
张辽率军且战且退。而当孙权率军出城后，张辽埋伏的伏兵尽出，冲向城头，夷陵城被攻破。
这时，孙权还在与张辽军厮杀。等到消息传到孙权时，张辽便是率兵杀了回来。
这时，孙权正走投无路之时，大喊一声：“孰来救我！”当此时，一白袍老将带领着7千白袍军，来到了孙权面前：“少将军勿忧，陈庆之来了！”原来，陈庆之投靠东吴后，寸功未立，现在张辽等曹军带兵杀来，夺取了夷陵，陈庆之便是率军来到，准备解夷陵之围，正在这时，遇见了被曹军围困的孙权，便是杀到。
陈庆之道：“少将军，此处往北，便是主公等军的去处，你可以回去找主公，来日再回江东！”之后，陈庆之便是率7000白袍军挡住了张辽等人的去路。
见状，张辽大怒，就说要取陈庆之首级，陈庆之也率军力战。双方死伤惨重。
就在这时，一人身穿金甲，相貌不凡，领着数万壮士来到阵前：“陈庆之将军、张辽将军、徐晃将军！莫要再打了，我是你们的主公——刘中山！”闻言，两军停止了厮杀，张辽、徐晃和陈庆之各自率领军队，来到刘中山面前。
接着，三人众将齐齐下马：“主公！”
“无妨！大家都起来吧！”
“主公——这
…。。