形成合围之势，一万围一万，竟打得两大上将毫无招架之力。荀攸将曹军分成多个部分，从不同方向对魏延、庞德发动攻击，凭借地利优势，主要以落石滚木围攻，毕竟弓箭对上明光铠不起作用。徐晃主力部队正面佯攻，吸引魏延、庞德冲锋的注意力，而埋伏部队则伺机从侧面和后方杀出，形成合围之势。魏延、庞德到死也不明白，敌军是如何将他们合围的，明明派出了那么多斥候，怎么就没发现过曹军。原来荀攸这种战术充分利用了梁山县低洼的地形及敌军盲目自信的弱点，给敌军造成措手不及的打击。荀攸还利用夜色和地形，躲过斥候的侦查，使得魏延、庞德在不知不觉中陷入包围，最终导致了此次军事行动的失败。
魏延、庞德没有办法，只得收拾整理残兵向城内龟缩而去，拒城自守，四处灭火，寻找一块可以休整的场地。奈何霹雳车连发无数，城内之火根本灭不完。荀攸这个战术高手，又只围不攻，完全凭借霹雳车和发石机攻击，慢慢消耗魏延、庞德有生力量，毕竟荀攸清楚，短兵相接，曹军胜算不大。
一连围困数日，魏延、庞德所率领的军队，困倦不已，被砸死、烧死的士兵不计其数。二将心生愧意，未伤敌军一人，己方军队却已崩溃，仰天长啸。魏延拔刀自刎，幸得庞德拦住：“文长，不可！大丈夫岂可效仿项籍！”
随即提起魏延：“走，再跟我发起冲锋，咱俩死也要死在冲锋的战场上！”
魏延眼漏晶莹，拿起自刎的刀：“干他娘的，杀！”
正当二将再次发起冲锋时，却只见曹军慌忙退去。
原来是张飞补给完对峙于濮阳城的关羽军队和围困于鄄城的黄忠军队后，押送最后一点后勤来给魏延、庞德补给，误打误撞发现二将被围困于城内，遂领着一万后勤兵朝荀攸、徐晃杀来。
徐晃列阵迎敌，只二十合，被张飞击退。荀攸知道莽张飞的厉害，愈战愈勇，不要命。为了大局着想，遂弃了魏延、庞德，鸣金撤退，一路中下铁蒺藜，陷马坑，燃烧油等计谋。
张飞冲杀一阵，斩了几十个曹兵，掩杀数里，见敌军慌忙撤去，才返身回去解救魏延、庞德。
抵达梁山县，尸横遍野，全是夏烨的兵，铠甲依然光亮，奈何人已经死了，此战损兵起码达七千人。张飞瞧见，气不打一处来，朝着魏延就是两马鞭，不够解恨，又上下其手乱打：“你他么的拿我军性命开玩笑啊！死伤这么多，老子现在就斩了你！”
魏延不说话，任凭张飞乱打，只顾挨揍。
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