刘璋军毫无准备，士兵们在仓促间难以组织起有效的抵抗。夏军攻势迅猛，如猛虎下山。冯习虽竭力指挥战斗，却已回天乏术。仅仅一天的时间，江油城便被攻破。冯习被张飞、关羽俘虏，成了阶下囚。
江油失守的消息传到刘璋耳中，他心急如焚，赶忙调兵遣将。他派吴懿、李严去抗击张飞，又令冷苞、刘璝、邓贤、杨怀、高沛五将去抗击关羽。此时，下属费观劝告刘璋说：“宜速行据险，无令敌得入平地。”可刘璋犹豫不决，瞻前顾后。他在权衡利弊间，错失了占据险地的最佳时机。结果，张飞和关羽顺利夺取了险地，刘璋军陷入了被动局面。
张任听闻成都被围，心急如焚，急忙督军回援。当他赶到涪城时，与黄忠军团遭遇，双方立刻展开了激烈的战斗。张任武艺高强，黄忠亦是老将英勇，二人打得难分难解。就在这时，赵云领兵杀到。张任看见小师弟赵云，不由得分了神，目光向赵云那边瞥了一下。黄忠眼疾手快，抓住这个时机，一刀砍翻了张任的坐骑。张任不得已，只能跃马而下步战黄忠。
赵云铭记家师戒令，师兄弟战场上不得兵戎相见。于是，他引兵绕过张任军，直奔成都而去。张任见赵云也加入了围困成都的阵营，心下甚是焦急。可他又摆脱不了黄忠的纠缠，只能无奈地与黄忠耗着。此时，张任心中暗自叹息，觉得刘璋算是命该如此，再无回天之力了。
与此同时，太史慈、甘宁水陆并进，攻伐建宁。他们配合默契，攻势凌厉，很快便占领了益州南面大片领土。他们与其余四方面军团遥相呼应，逐渐向成都合围。
而马超绕道羌族，凭借着他在羌族中极高的威望，三个月时间就聚拢了十万羌兵。这支羌兵队伍从羌族部落门户向成都席卷而来，一时间尘土飞扬，声势浩大。而南羌族援助刘璋的羌大将、兀突骨、杨锋等人看见马超领兵杀到，纷纷退却，不敢与马超争锋，毕竟在羌族中，天将军的名号可是实打实的打出来的，多少羌兵将领死在马超手中，根本数不清，而羌族又只遵从强者，马超这样的人才适合做羌族的领袖，而且马超身上有一半的血脉是羌族部落的。至此，竟形成了六路大军压境的局面。
此时的刘璋，看着这如狼似虎的六路大军，心胆俱寒。他只觉浑身的力气都被抽走了，再无一点战意。他瘫坐在城楼上，眼神空洞，仿佛已经看到了自己失败的结局。成都城，这座号称天府之国的繁华的城池，即将面临一场前所未有的危机。
刘璋高挂免战牌，关羽准许刘璋思考三天，这三天内，双方都按
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