就在关羽的大军在上庸城下与郝昭激战、陷入僵局的时候，吕蒙的阴谋已经悄然展开。
陆逊亲自率领一支东吴水陆军，大张旗鼓地进攻江夏郡。
然而，他的目标并非真正攻占江夏，而是为了牵制住江夏守将凌统，让凌统注意力偏离柴桑。
这样一来，吕蒙便能偷偷绕过柴桑，偷袭荆州。
吕蒙和陆逊的计策，被坐镇江夏的军师徐庶识破。徐庶最终还是选择视而不见，任由孙刘互相厮杀。
他不亲自出手对付刘备，就已经算是念及当年的旧情了。
然而，徐庶想不明白，诸葛亮为何不劝阻刘备，让其他人来镇守荆州。关羽这人太过傲气，明知是计策，还会自己往里跳。
徐庶没有点破吕蒙计谋，让他趁机得逞了。
装病退居幕后的吕蒙，亲自率领东吴最精锐的部队，执行了他精心策划的“白衣渡江”之计！
吴军士兵脱下铠甲，换上普通商旅的白色便服，将兵器暗藏在货船之中。
数支庞大的“商船”队趁着夜色，沿着浩瀚的长江逆流而上，昼夜不停地向荆州腹地逼近。
他们成功避开了关羽设在江边的烽火台和巡逻哨，突然出现在荆州沿岸的要塞。
守军根本来不及反应，甚至连点燃烽火报警的机会都没有，就被迅速歼灭。
吕蒙连番使用阴损的计谋，荆州后方守备空虚的城池，接连失陷。
负责留守荆州要地公安的将领傅士仁，以及镇守南郡治所江陵的糜芳，在巨大的压力和吕蒙的策反下，相继开城投降。
这两个关键城池的失守，使得东吴军队如入无人之境，迅速占领了荆州大部分核心区域，同时也阻断了关羽的退路。
后方沦陷的消传到上庸前线，关羽大军顿时军心涣散，士气崩溃！
将士们惊闻家园被占，亲人落入敌手，个个惶恐不安，根本没有心思继续攻城。
而此时，接到曹风命令的文聘和孙礼援军也已赶到，趁机发起反攻。
关羽腹背受敌，陷入绝境。
前方由郝昭镇守的上庸城坚不可摧，久攻不下。
后方追兵步步紧逼，退路又被吴军截断。
关羽最终决定放弃对上庸的进攻，率领部队拼死向南突围，试图杀回荆州，夺回失地！
在文聘、孙礼的追兵和东吴堵截部队的接连围攻下，关羽的部队伤亡惨重。最终，他只能带着少数残兵败将，狼
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