张曼成几步赶过来，结束了褚贡的性命，占领了南阳。
黄巾军来势凶猛，像一发而不可收的涛涛洪水，官兵逃的逃散的散，一点抵抗力都没有。很快，黄巾军占领了长江以北大部分城市。
汉灵帝吓得魂飞魄散。他采取了吕强的建议，启用皇甫嵩为左中郎将、朱儁为右中郎将，攻打张曼成、波才、彭脱等部。另外，灵起用涿州卢植为北中郎将，征讨张角。
地方诸侯也打着征讨贼军的幌子，招兵买马扩大自己的地牌。
涿州人刘备，字玄德，以前织鞋販履，见机会来临，自称中山靖王刘胜之后，也开始招兵买马。
刘胜是汉高祖刘邦的孙子，这辈子生了一百二十个小子，刘备这个幌子牵强附会，颇有一点投机倒把的意味。
刘备骗得了两个人的支持，一个是老乡张飞，一个是山西人关羽。黄巾起义让刘备捞得了他人生中的第一桶金。
汉灵帝命各州郡在洛阳外围的八个关隘——函谷、太谷、广成、伊阙、轘辕、旋门、孟津、小平津设置都尉，布防护卫。
接着，汉灵帝任命何进为大将军，率左、右羽林军屯驻都亭。从此，何进正式走进了历史舞台。
汉灵帝还采纳了皇甫嵩和中常侍吕强的建议，解除了党禁，赦免天下党人，党锢之争暂且告一段落。汉灵帝还拿出中藏钱和西园厩马赐给将士，让他们安心作战。
就镇压起义军来说，汉灵帝还算英明。汉灵帝这是要与黄巾军决一死战。