刘备依言，来到荆州，留张飞屯兵城外，刘备与孔明入城见刘表，礼毕，刘备请罪于阶下。
表讲明原委并谢刘备不见罪，刘备推说非干蔡将军之事，想皆下人所为耳。
表因江夏失守，黄祖遇害，请刘备共议报复之策。
刘备表示：黄祖性暴，不能用人，故致此祸，今若兴兵南征，倘曹操北来，又当奈何？
表言：表死之后，刘备便为荆州之主也。刘备推脱：不敢当此重任。
孔明以目视刘备，刘备以“容徐思良策（谋定而后动,知止而有得,万事皆有法,不可乱也）”为说辞，遂辞出。
回至馆驿，孔明问刘备为何拒绝刘表推备为荆州之主的提议？
刘备表示：刘表待备，恩礼交至，不忍乘表危而夺之（迂腐之极之言）。
孔明叹：真仁慈之主也（是夸是骂？二者皆有也）！
正商论间，公子刘琦来见，刘备接入。
琦泣拜请刘备相救，刘备推脱：此为琦家事耳，不便过问（千头万绪理不清，清官难断家务事）。
孔明微笑，刘备求计于孔明，孔明亦推脱为家事不敢过问。
刘备送琦出，并向琦教授妙计：使孔明教授活命之法。琦谢而去。
刘备只推腹痛，乃唤孔明代往回拜刘琦，孔明允诺，来至公子宅前入见公子。
公子邀入后堂，茶罢，琦向孔明求救，孔明恐有漏泄，为害不浅，说罢，起身告辞。
琦乃挽留孔明入密室共饮，饮酒之间，琦又向孔明求救。
孔明表示：此非亮所敢谋也。言讫，又欲辞去。
琦劝住，孔明乃复坐。
琦谎称：有一古书，请孔明一观。乃引孔明登一小楼，琦泣拜再请孔明相救。
孔明作色而起，便欲下楼，只见楼梯已撤去。
琦表示：琦欲求教良策，孔明恐有泄漏，不肯出言；今日上不至天，下不至地，出孔明之口，入琦之耳：可以赐教矣。
孔明以“疏不间亲”为由再次拒绝（疏不间亲，卑不谋尊）。
琦以死相逼（手中有力，心中有佛，临事静对猛虎，事了闲看落花），孔明止之，说出良策——申生在内而亡，重耳在外而安。今黄祖新亡，江夏乏人守御，琦上言，乞屯兵守江夏，则可以避祸矣。
琦再拜谢教，乃命人取梯迭，孔明下楼。
孔明辞别，回见刘备，具言其事，刘备大喜。
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