。
襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟刘备而去。
魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽，延乃拨马而逃，却寻不见刘备，自投长沙太守韩玄去了。
刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，刘备
率众将拜于墓前，哭乞刘表英灵，垂救荆襄之民！
忽哨马报：曹操大军已屯樊城，即日渡江赶来也。众将皆建议：暂弃百姓，先行为上。
刘备泣言：举大事者必以人为本，今人归备，不忍弃之（将百姓带入战场，真仁耶？！）！百姓闻刘备此言，莫不伤感，刘备拥着百姓，缓缓而行。
孔明建议：遣云长往江夏求救于公子刘琦，教琦速起兵乘船会于江陵。
刘备从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云保护老小；其余俱管顾百姓而行。
三、亡君宿命
曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见，琮惧怕不敢往见，蔡瑁、张允请行。
王威密谏琮：趁曹操懈弛无备，琮奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣，获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定，此难遇之机，不可失也。
琮以威言告蔡瑁（没有主意的人，是没有智慧磁场），瑁叱王威，威怒亦骂之：卖国之徒，威恨不生啖瑁肉！
瑁欲杀之，蒯越劝止，瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。
瑁等辞色甚是谄佞，操问明荆州军马钱粮等实情，遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。
二人大喜拜谢，操又保证：表奏天子，使刘琮永为荆州之主。
二人大喜而退。
荀攸认为：蔡瑁，张允乃谄佞之徒，不解曹操为何加以显爵，更教都督水军？
操笑言：止因操所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事之后，别有理会（用人不疑，疑人不用，是无奈；用人要疑，疑人要用，是境界！）。
蔡瑁、张允归见刘琮，具言：曹操许保奏刘琮永镇荆襄。
琮大喜！琮与母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹操。
操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。
蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接，曹操俱用好言抚谕。
入城至府中坐定，即召蒯越近前，抚慰：操不喜得荆州，喜得蒯越也。遂封蒯越为江陵太守，樊城侯；傅巽、王粲等
…。。