又闻人语马嘶，恐有伏兵，急催人马行动，大雾中误走到杨昂寨前。
守寨军士，听得马蹄响，只道是杨昂兵回，开门纳之，曹军一拥而入，见是空寨，便就寨中放起火来。
五寨军士，尽皆弃寨而走。
比及雾散，杨任领兵来救，与夏侯渊战不数合，背后张郃兵到。
杨任杀条大路，奔回南郑。
杨昂待要回时，已被夏侯渊、张郃两个占了寨栅，背后曹操大队军马赶来，两下夹攻，四边无路。
杨昂欲突阵而出，正撞着张郃，两个交手，被张郃杀死。
败兵回投阳平关，来见张卫，卫知二将败走，诸营已失，半夜弃关，奔回去了（望风而逃乎？）。
曹操遂得阳平关并诸寨。
二、难逃一死 奸佞助敌
张卫、杨任回见张鲁，卫言二将失了隘口，因此守关不住。
张鲁大怒，欲斩杨任。
任辩称：任曾谏杨昂，休追操兵，昂不肯听信，故有此败。
任再乞一军前去挑战，必斩曹操，如不胜，甘当军令。
张鲁取了军令状，杨任上马，引二万军离南郑下寨。
曹操提军将进，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。任遣部将昌奇出马，与渊交锋；战不三合，被渊一刀斩于马下。
杨任自挺枪出马，与渊战三十余合，不分胜负。
渊佯败而走，任从后追来；被渊用拖刀计，斩于马下。
曹操知夏侯渊斩了杨任，即时进兵，直抵南郑下寨。
张鲁慌聚文武商议，阎圃保南安庞德一人，可敌曹操手下诸将。
张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳；点一万军马，令庞德出。
离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。
曹操在渭桥时，深知庞德之勇，欲得庞德，诸将须皆与缓斗，使德力乏，然后擒之。
张郃先出，战了数合便退，夏侯渊也战数合退了，徐晃又战三五合也退了，临后许褚战五十余合亦退。
庞德力战四将，并无惧怯。
各将皆于操前夸庞德好武艺，曹操心中大喜，与众将商议：如何得庞德投降？
贾诩献计：松极贪贿赂（贪官污吏，名声在外，其主“不知”，怪哉？）。暗以金帛送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。
操听诩计，选一精细军校，重加赏赐，付与金掩心甲一副
…。。