事实果如朴正西的预料，在东北军全方位的围攻之下，大连并没有坚守太久时间，第三师团三天的时间就被攻破防线，进入了大连湾内，在战死了超过三千人后，第三师团陷入到了前所未有的绝境，大连湾地处半岛，三面被东北军包围，无路可退，连越过西郊丘陵，前往旅顺都做不到，最后还是川岛义之直接联系了海军大将小林济造，用大连湾的军舰将第三师团剩余的万人部队接走，算是保全了第三师团的残部。
而当南次郎得知第三师团再次越过自己，直接联系海军，连夜跑路之后他竟然出奇的没有生气，只是无奈，毕竟在那种绝境，面对数倍于己的敌人的进攻，除了撤退，也没有别的办法了。
拿下大连湾的杨宇霆，立刻调转兵锋，部队开始有序的越过西郊丘陵，兵临旅顺城。
作为一个港口城市，旅顺地区非常狭小，而南次郎能够依靠的军队，也只剩下了十六师团的第9联队，33联队和20联队，加上旅顺守备大队，一共不到八千人的部队，这些部队就算有旅顺要塞群的天然优势，想要守住，也只能说是天方夜谭。
在多方计划之下，南次郎决定关东军总司令部和第二师团和十六师团残部撤离旅顺，登上海军舰船返回九州，而旅顺城的守备任务则是交给了十六师团的33联队和20联队，还有守备大队，一共五千人日军分布在旅顺港的要塞群以及203高地内。
而杨宇霆派出了自己的一员猛将，十旅的林虎率领万人部队包围203高地后，并没有急于进攻，毕竟高地内的日军属于是困兽和弃子，没有任何的援军可以来拯救他们了。
”旅长！”刘雅楼拿着手中的情报，来到了林虎的作战指挥部“我们抓住了一个舌头，是个中国人，据说前几天他就帮着日本人往203高地里面搬过物资。这里盘踞着日军第16师团第20联队残部与旅顺守卫大队，共两千余人，高地内部藏着足以支撑数月的物资，地下仓库里堆着成箱的压缩饼干、腌肉和罐头，蓄水池能储存近千吨淡水，甚至还有小型弹药库和医疗站。”
“哦？这么说的话，光靠耗，是耗不死他们的了？”林虎说道。
这时一旁的罗耀恒担忧道“旅顺203高地可是出了名的死亡高坡，日俄战争的时候，日本人足足填进去一万七千人才拿下这座高地。”
刘雅楼倒有些不以为意“我们十旅可不是鬼子能比的，我看鬼子也不怎么样嘛，南次郎这个老家伙一手南向转进，直接玩成了大溃退，先是丢了第六师团，又丢了第二师
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