个战略要地，川蜀唾手可得。
赵光义连忙将奏章分别交付给李继隆、王继恩，让他们便宜行事。2月，赵光义才得到了李顺攻占成都府、改元建国之事。
赵光义痛心疾首，说想不到川蜀民贼竟然如此嚣张，看我不灭他丫的！
遂派雷有终、裴庄为峡路随军转运使，刘锡、周渭为峡路西至西川随军转运使，大将王杲率兵直趋剑门关，尹元率兵走峡路，水陆并进，两路人马均由主帅王继恩统一指挥。
李顺派数千人攻打剑门关，当时剑门关只有数百老弱病残孕，形势对官军极为不利。
监军上官正同志视死如归，发表了慷慨激昂的战前演讲，士兵们士气高涨，发誓以死报国，出关迎战。
正巧成都监军宿翰从成都方向突围而出，正率领部下投奔到剑门关，于是立刻投入战斗，与上官正兵合一处。
李顺贼军并不知道这是误打误撞而来的一支溃军，还以为是朝廷派来了天兵天将，顿时惊溃不能止，除三百余人狼狈逃回成都外，其余贼军遭团灭。
三百多溃军涌入城中，极大打击了贼军士气，李顺大怒，将他们全部绑赴城外斩首示众；大宋朝廷得到剑门关捷报后，立刻提拔上官正为剑州刺史、充剑门兵马部署，提拔宿翰为昭州刺史。
剑门关对川蜀的重要性已经毋庸赘述，大宋非常担忧剑门关失守，而李顺对剑门关的重视程度显然远远不足。
4月，王继恩先攻克剑州，又克绵州、阆州、巴州，官军节节胜利，贼军势力被挤压进成都。
王继恩一口气攻克了成都，击破贼众十余万，击毙三万，生擒贼首李顺。
在王小波、李顺举事之初，知梓州张雍未雨绸缪，新募四千余兵，日夜操练，增强兵力；伐山木为竿，销铜钟为箭镝，纽布为索，赶制守城器械；将绵州金帛运抵城中，用作军费；派人到朝中搬请救兵。
在敌人抵达前，张雍已经做了充分的战争准备。不久之后，果然有二十万贼军直奔梓州而来。
张雍与监军卢斌登城观察，发现城外贼兵竟然全是老弱病残孕，而且身无铠甲，简直就是移动的军功。
卢斌大笑，打算出城迎战。张雍立刻制止，说这很明显是诱敌之计，其后必有精锐伏兵，何况城中吏民人心动摇，一旦我军首战失利，必然会有人变节投敌，到时候贼军里应外合，吾城危矣！
话还没有说完，果然有守军登上了望塔，向外喊话，意思是想临阵投降。
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