高顺、张辽、臧霸、侯成出海打粮还未回来。曹操的军队到达定陶，连日不战，率领军队后退四十里扎下营寨。此时正值济郡麦子成熟。曹操立即命令军队割麦作为军粮。细作报告给吕布，吕布率领军队赶来。快要到达曹操营寨时，看到左边一片林木茂盛，担心有伏兵，便又回去了。
曹操知道吕布的军队回去了，就对众将说：“吕布怀疑林中有伏兵，我们可以在林中多插旌旗，让他更加疑惑。寨西一带的长堤，没有水，可以全部埋伏精兵。明天吕布必定会来烧林，堤中的军队截断他的后路，就可以擒获吕布了。” 于是只留下五十个鼓手在寨中擂鼓；让从村中掳来的男女在寨内呐喊。精兵大多埋伏在堤中。
吕布回去后向陈宫报告。陈宫说：“曹操诡计多端，不可轻敌。” 吕布说：“我用火攻，就可以破他的伏兵。” 于是留下陈宫、高顺守城。第二天，吕布率领大军前来，远远看到林中有旗帜，便驱兵大举进攻，四面放火，却不见一人。想要冲向营寨，却听到鼓声大振。正疑惑不定时，忽然寨后一支军队杀出。吕布纵马赶来。炮声响起，堤内伏兵全部杀出：夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进纵马杀来。吕布料想敌不过，落荒而逃。他的部将成廉，被乐进一箭射死。吕布的军队十成中损失了七成，败卒回去报告陈宫，陈宫说：“空城难以坚守，不如赶紧离开。” 于是与高顺保护着吕布的家小，放弃定陶逃走。曹操率领得胜之兵，杀入城中，势如破竹。张超自刎而死，张邈投奔袁术去了。山东一带，全部被曹操占领。曹操安抚百姓，修缮城池，这些暂且不提。
吕布正逃走时，遇到众将都回来了。陈宫也已经找到。吕布说：“我们的军队虽然少，但还可以打败曹操。” 于是再次率领军队前来。正是：兵家胜败真常事，卷甲重来未可知。