却说孔明放了孟获，众将齐集帐中问道：“孟获是南蛮的首领，如今侥幸擒住，南方便可平定，丞相为何要放他回去？”孔明笑道：“我擒此人，如同从口袋里取东西一般容易。但必须降服他的心，南方才能真正太平。”众将听了，都不肯相信。
当日孟获行至泸水，正遇上手下败逃的残兵，他们都来寻找探问。众兵见到孟获，又惊又喜，上前拜见问道：“大王怎么能回来的？”孟获说：“蜀人把我囚禁在帐中，我杀了十多个人，趁着黑夜逃了出来；正走之间，遇到一哨马军，也被我杀了，夺了这匹马，因此得以逃脱。”众人都十分高兴，簇拥着孟获渡过泸水，扎下寨栅，召集各洞酋长，陆续聚集之前放回的蛮兵，大约有十多万骑兵。此时董荼那、阿会喃已在自己的洞中。孟获派人去请他们，二人心中惧怕，只得也带着洞兵前来。
孟获传令道：“我已经知道诸葛亮的计策了，不可与他们交战，交战就会中他的诡计。蜀兵远道而来，疲惫不堪，况且眼下天气炎热，他们怎么能久住？我们有泸水这道天险，把船筏都聚集在南岸，沿着岸边修筑土城，深挖壕沟，高筑堡垒，看诸葛亮怎么施展计谋！”众酋长听从了他的计策，把船筏都聚集到南岸，沿着岸边筑起土城：在依山傍崖的地方，高高地建起敌楼；楼上设置了很多弓弩炮石，作长久驻守的打算。粮草都由各洞供给运输。孟获自以为这是万全之策，坦然无忧。
却说孔明率领大军前进，前军已到泸水，哨马飞报说：“泸水之中，没有船筏；而且水流湍急，对岸一带筑起了土城，都有蛮兵把守。”当时正是五月，天气炎热，南方的地方，格外酷热，军马的衣甲都穿不住。孔明亲自到泸水边察看完毕，回到本寨，召集众将到帐中，传令道：“如今孟获把军队屯在泸水南岸，深挖壕沟，高筑堡垒，来抵抗我军；我既然领兵到了这里，怎么能空手回去？你们各自领兵，依山傍树，选择林木茂盛的地方，让我的人马好好休整。”于是派遣吕凯在离泸水一百里的地方，选择阴凉的地方，分设四个寨子；让王平、张嶷、张翼、关索各守一个寨子，内外都搭起草棚，遮蔽马匹，让将士们乘凉，以躲避暑气。
参军蒋琬看了，进来问孔明说：“我看吕凯建造的寨子很不好，正好犯了昔日先帝在东吴战败时的地势忌讳，如果蛮兵偷渡泸水，前来劫寨，要是用火攻，怎么解救？”孔明笑道：“你不要多疑，我自有妙计。”蒋琬等人都不明白他的意思。
忽然报告蜀中派马岱送来解暑药和粮米。孔明下令让他进来。马岱
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